第１条（システム開発業務の委託）

１ 甲は、乙に対し、（以下「本システム」という。）の企画、設計、構築等に関する業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。

２ 本件業務の具体的な内容については、以下のとおりとし、その他詳細については別途甲乙協議の上で定める。

（１）本システムの企画業務

（２）本システムのサーバー構築・基本設計業務

（３）本システムのアプリケーション設計業務

（５）その他前各号に関連する業務

３ 甲及び乙は、別途協議の上、本件業務の開始時期及び各作業期間を決定する。

４ 本件業務の成果物（以下「本件成果物」という。）と納入期限は、下記のとおりとする。

第２条（業務の遂行）

１ 乙は、善良なる管理者の注意をもって本件業務を遂行する。甲は、乙による本件業務の遂行に必要な協力を行う。

２ 乙は、本件業務の遂行に関して、適用のある法令、監督官庁の告示・通達及び業界の自主ルール等を遵守し、知的財産権等の第三者の権利を侵害しない。

３ 乙は、甲から求められた場合、甲に対して本件業務の遂行状況を速やかに報告する。

４ 乙は、甲から求められた場合、本件業務の完了又は本契約の終了後、合理的に必要な範囲で、甲又は甲が指定する第三者に対して、本件業務の引継ぎを行う。

第３条（報酬及び費用）

１ 本件業務の報酬は、業務に要した時間あたり月額X円（消費税別）とする。

２ 報酬の支払日は、当月末締め、翌月払いとする。報酬の支払日は、20XX年X月X日とする。

３ 甲は、乙に対して、本条第１項で定めた金額を、本条第２項で定めた日付までに、乙の指定する銀行口座に振り込み支払う。振込手数料は、甲の負担とする。

４ 次の各号に定める場合、乙は、再見積を行い委託者に対して報酬の変更を請求することができる。

（１）委託者の都合により本業務の仕様等が変更される場合

（２）成果物の納入期限が甲の都合により変更される場合

５ 本件業務に要した費用（合理的な範囲に限る。）は、甲の負担とする。

第５条（納入及び検収）

１ 乙は、甲に対し、納入期限までに、本件成果物を納入する。

２ 前項により乙が本件成果物を納入した場合、甲は、本件成果物を速やかに検査し、日以内に検査の結果を乙に通知する。

３ 検査の結果が不合格の場合、乙は、甲の指示に従い、自らの費用負担において、速やかに本件成果物を修補し又は代替品若しくは不足分を納入する。

４ 甲が乙に対して合格を通知した時又は甲に検査の結果を通知しないまま本条第２項の期間が経過した時に、本件成果物の検収が完了したものとみなす。

５ 前項による検収完了時に、本件成果物の所有権及び危険負担は甲に移転する。

第６条（契約不適合責任）

１ 甲が、検収の完了した本件成果物の種類又は品質が本契約の内容に適合していないことを知った時から１年以内に、乙に対して、その旨を通知した場合には、甲は、乙に対して、本件成果物の修補、代替品若しくは不足分の引き渡しを請求することができる。

２ 前項の場合において、不適合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは、甲は、同項の規定による履行の追完の請求をすることができない。

３ 前２項の規定は、甲による解除権の行使及び乙に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

第７条（再委託）

乙は、本件業務の遂行上必要と認める場合は、甲の事前の書面による承諾を得て、乙が指定する第三者に本件業務の一部又は全部を委託することができる。ただし、本条に基づき再委託された場合であっても、乙は本契約上の義務を免れないものとする。

第８条（権利の帰属）

１ 本件業務の遂行に関して生じ、又は本件業務の成果に係る知的財産権は、甲に帰属する。知的財産権（以下「本知的財産権」という。）は、乙に帰属する。但し、汎用的に利用できるモジュール等に係る知的財産権は、乙に帰属する。

２ 乙は、本件業務の成果について、甲又は甲が指定する第三者に対して、著作者人格権を行使しない。乙は、甲による本件業務の成果の利用に際して、本知的財産権を利用することを、無償かつ非独占的に許諾する。乙は、本件業務の成果について、甲又は甲が指定する第三者に対して、著作者人格権を行使しない。

３ 本条において、「知的財産権」とは、特許権、意匠権、実用新案権、著作権（著作権法27条及び28条に規定する権利を含む。）、商標権及び営業秘密を含むが、これらに限られない。

４ 本条に伴う権利移転利用許諾等の対価は、本件業務の委託料に含まれるものとする。

第９条（秘密の保持）

１ 甲及び乙は、本契約の履行にあたり、相手方より開示を受けた技術上又は営業上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）について、善良な管理者の注意をもってその秘密を保持するものとし、第三者に開示若しくは漏洩してはならず、本契約の履行以外の目的に利用しない。但し、開示を受けた当事者が書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報に該当しないものとする。

（１）開示を受けたときに既に保有していた情報

（２）開示を受けたときに既に公知であった情報

（３）開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報

（４）開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

（５）開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に創出した情報

２ 甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報を含む記録媒体、物件及びその複製物について、不要となった場合又は相手方の請求がある場合には、相手方の指示に従い、返還、消去又は廃棄その他の必要な処理を行う。

３ 甲及び乙は、法令に基づき秘密情報の開示が義務付けられた場合には、事前に相手方に通知し、開示につき可能な限り相手方の指示に従うものとする。

４ 本条項に規定する義務は、本契約終了後も３年間有効に存続する。

第１０条（個人情報の保護）

乙は、本件業務に関連して甲から開示された個人情報について、個人情報保護法の規定に則って取り扱うものとする。

第１１条（本契約の解除）

甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれか一つに該当した場合は、通知又は催告なしに、直ちに本契約を解除することができる。

（１）本契約の条項に違反した場合であって、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、違反が是正されないとき

（２）約定の期間内に本契約上の義務を履行する見込みがない場合

（３）重大な契約違反又は背信行為があった場合

（４）監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けた場合

（５）支払停止若しくは支払い不能の状態になったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（６）差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（７）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、又は自ら申立てた場合

（８）資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく義務の履行が困難になるおそれがあると認められる場合

（９）解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をした場合

（１０）合併その他の組織再編又は株主構成若しくは役員の変動等により実質的支配関係が変化した場合

（１１）その他、前各号に準ずる事由その他本契約を継続しがたい重大な事由が生じた場合

第１２条（損害賠償等）

甲又は乙は、本契約の条項に違反した場合には、違反により相手方に生じた損害を賠償する。

第１３条（本契約の有効期限）

１ 本契約の有効期限は、契約締結日20XX年X月X日 から起算し、 満 契約年数年間ヶ月20XX年X月X日までとする。但し、期間満了の日前ヶ月前までに双方から別段の意思表示がなされない場合、同じ条件でさらにヶ月間年間更新され、その後も同様とする。

２ 本条、第８条（権利の帰属）、第９条（秘密の保持）、第１２条（損害賠償等）、第１５条（誠実協議）及び第１６条（管轄裁判所）の規定は、本契約が終了した後も、効力を有するものとする。

第１４条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務を、他に譲渡し、承継し、又は担保に供してはならない。

第１５条（誠実協議）

本契約に定めのない事項について又は本契約に疑義が生じた場合は、両当事者誠実に協議の上、円満に解決する。

第１６条（管轄裁判所）

本契約に関する紛争については、裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。